苏北地区、韩德勤所部助力约两万三千人（第八十九军，独立第六旅），另有“三流地方武装”约十万余人受其辖制。
上述部队均为特殊建制部队，人数不等。
其中独立第六旅为两团制，下辖第十六团、第十八两个团。
归德（商丘）一线：于学忠所部第五十一军（乙级作战部队）；直属第111、112师。
第PS：这两个师原属于五十七军，军长缪澄流意图投敌（40年），致使兵变，导致军番号被取消，师直属于苏鲁战区，而现如今的苏鲁战区早已经被鬼子打的没有了“控制区”，苏鲁战区更成为鲁南游击区，名存实亡。
从实际角度来说，此时此刻的山东仅剩下八路军唯一一支正八经的武装力量。
至于新的五十七军在次年陕西组建，隶属于三十八集团军。
孙连仲所部第三十军（池峰城-乙级作战部队）、第五十五军（曹福林-乙级作战部队）、第六十九军（米文和部-乙级作战部队），总计兵力约十五万人。
豫西地区：八路军东征纵队（李云龙—三团纵队特殊编制），华北机动兵团(赵承绶-特殊编制）。
保定方向：第八十八集团军（方立功-甲级作战部队）
南口方向：第六集团军（钱伯均-甲级作战部队）
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